No início deste ano, mais precisamente no dia 4 de janeiro, uma nova lei alterou determinadas obrigações do Código Civil relacionadas às sociedades limitadas. A grande alteração proporcionada pela Lei nº 13.792/19 foi a mudança do quorum mínimo para destituição de sócio-administrador. O texto legal reduz o quorum de deliberação de dois terços para mais da metade do capital social.
Para ilustrar a mudança, é preciso entender como funcionava anteriormente. No artigo 1.063, o Código Civil estipulava disposições distintas caso o administrador destituído fosse um sócio ou não sócio.
Para sócios-administradores, a destituição era legal quando ocorria por meio da aprovação de titulares cujas cotas correspondessem a dois terços do capital social. Para sócios não administradores, bastava a aprovação de mais da metade do quórum.
Sendo assim, a nova lei extinguiu essa diferença, igualando as disposições para administradores sócios e não sócios no artigo referido.
Com a flexibilidade trazida às sociedades limitadas, a exclusão de um sócio minoritário passou a ser consideravelmente facilitada. Porém, o texto prevê “salvo disposição contratual diversa”, o que significa que os próprios sócios podem pactuar um quórum maior se assim desejarem.
Dois lados da moeda
Do ponto de vista das empresas, as alterações na lei trazem mais desburocratização e flexibilidade para as rotinas das sociedades limitadas, já que este tipo de procedimento normalmente parava na via judicial, prejudicando o bom funcionamento da empresa. Afinal, quanto menos engessados os procedimentos de gestão, melhor a continuidade do negócio.
Por outro lado, as mudanças também trouxeram mais insegurança jurídica para os sócios minoritários, no que diz respeito à posição administrativa de cada um. Se entenderem que seus direitos foram violados, o direito de defesa não será mais nas reuniões e assembleias, mas sim na esfera judicial – relembrando, apenas para casos em que haja dois sócios na sociedade.
No entanto, como supracitado, os próprios sócios podem acordar a determinação de um quórum maior, equilibrando a balança dentro desta hierarquia.
Mais alterações
Mas essa, entretanto, não foi a única alteração promovida pela nova lei. O artigo 1.085, que se refere à exclusão de sócio minoritário por justa causa, também foi modificado.
O Código Civil autoriza esse tipo de procedimento (desde que previsto em contrato social), bastando a aprovação de uma totalidade de sócios que correspondesse à metade do capital social.
A exclusão é feita quando os sócios majoritários entendem que um ou mais sócios minoritários estejam colocando em risco a continuidade da empresa, praticando falhas graves no exercício da administração.
A mudança no texto legal foi sensível, porém importante. Agora, apenas as sociedades limitadas que tenham mais de dois sócios são obrigadas a convocar reunião ou assembleia para a exclusão do sócio minoritário.
Ou seja, quando a sociedade é composta por apenas dois sócios, uma simples alteração no contrato social é o suficiente para deliberar a exclusão pela via extrajudicial – já que a reunião em si seria apenas uma mera formalidade.
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